電動車公司都喜歡的上市方式，一文看懂SPAC
據報道，Lucid Motors 近日宣布將通過SPAC方式與Churchill Capital Corp IV合併上市，預計雙方合併後的交易股權價值約為117.5億美元。另一家美國電動商務車製造商Xos已同意通過與一家SPAC公司——NextGen Acquisition合併上市，合併後，估值達20億美元。在此之前，分別來自英國和加拿大的電動汽車製造商Arrival和Lion Electric，也各自宣布將通過SPAC方式上市。其中，Arrival與CIIG Merger Corp的交易預計將於本季度完成。
在美國上市有六種途徑，分別是：首次公開發行（IPO：Initial Public Offering）、美國存托股證上市（American Depositary Receipts，ADR）、依照美國證券法144A條例私募資金QIB上市、反向兼併（借殼上市）、直接上市（DL：Direct Listing）、特殊目的收購公司（SPAC：Special Purpose Acquisition Company）。
一文看懂SPAC上市（建议Mark细读）
SPAC，全称special purpose acquisition company（特殊目的并购公司），既然是一家并购公司，首先得有钱，有股票，没钱没股票没价值拿什么做并购，但是特殊点就在于SPAC只有现金，没有其他任何资产，所以SPAC上市又被称作现金上市，上市后再去筛选资产，给资产方股票对价也好、现金对价也好，通过并购装入优质资产，从而获得股价的增长。其实本质是和并购基金差不多的，关键就在于为什么会有人去买SPAC的股票，我们都知道融资一定要有项目，尤其现在资金困难的时期，项目好不好决定了投资人的决策，而SPAC没有项目，只是承诺会用IPO募集的资金去收购某个资产，即便如此依然有众多投资人追捧。
1. 资金监管和清算机制
这两条监管就意味着，投资人的资金安全得到极大的保障，SPAC公司如果并购成功，投资人持有的SPAC股票将会视资产情况而上涨；SPAC公司并购一旦失败，投资者就相当于进行了一次定期存款，可获得较低的利息收益。
这两条决策机制赋予投资人判断分析的权利，对于不看好的资产标的，可以及时止损，切实保护投资者权益。
一般来说SPAC上市时公众股东要占到80%以上，Sponsor占20%以内，一般发行价为10美元/单位，一个单位通常包括一股普通股+1/2或1/3的warrant。Warrant的行权价一般定为15%的溢价，即11.5美元。上市后，Warrant和普通股都可以在公开市场交易。而在后续收购资产的阶段中，增发价格是提前商定的，投资者如果不看好标的，或者认为发行价不合适有损自身利益，均可选择退出，赎回股份。如果继续持有，在收购资产完成后，投资人可以在公开市场交易股票和warrant。也正是风险可控+收益明确的特点，让投资人对SPAC方式上市充满信心，尤其是知名投行作为Sponsor的SPAC。但是对于资产方来说，在确定SPAC上市前一定要做好股权和options分配计划，SPAC的发行是每个单位附带1/2或1/3的warrant，上市后有大量的可行权warrant存在。
发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英（管理团队）组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构，一个SPAC成功的背后，一定有实力强大的专业团队，他们就是Sponsor Team。这与Sponsor Team 的高额回报是分不开的，Sponsor Team 帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资，Sponsor通常支付2.5万元美金获得20%的founder shares，也就是说假设募资2亿美金，10美元/单位，发行2000万个单位（占比80%），20%的股份即为500万股，Sponsor Team每股的成本只有0.005美元，在上市的时点，Sponsor Team就已经赚了2000倍，等到资产收购阶段，Sponsor Team可以说是最大赢家。但是如果失败了，Sponsor Team损失的不仅仅是前期的努力和2.5万美金，Sponsor Team中机构的信誉和名声也将在投资者心中大打折扣。
公众投资者，和普通IPO一样，可以是机构，也可以是个人投资者。通常的做法是由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比的要求。原因在于充分把握投票权，使得资产收购方案能够顺利进行。
SPAC在设立完成以后，管理团队开始寻找并购项目，在24个月之内完成并购，否则即是一个失败的SPAC，在此期间SPAC的股价会随着并购时间剩余而变化。SPAC上市不能带着项目进行，也就是说SPAC上市时必须是没有任何目标项目。SPAC公司通过筛选项目，尽职调查出具几个项目的并购说明书，一同经过股东路演，股东投票后决定并购项目。并购完成后，SPAC公司可以更名，并且转板，在交易所主板上市进行二次融资。
看懂SPAC
2020年,SPAC(Special Purpose Acquisition Company),直译过来就是“特殊目的收购公司”,成为了美股市场上最为火热的上市融资方式,SPAC的IPO融资金额占到了2020年美国全部IPO上市融资总金额的55%,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。从大型买方机构黑石、Fidelity,到大型华尔街投行高盛、大摩,都在SPAC市场上极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。
SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,SPAC公司是一家没有商业运营的公司,其成立严格来说是为了通过首次公开发行(IPO)筹集资金,以收购现有公司。因此,看懂SPAC怎麼運作 SPAC也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。
1、SPAC管理层通过成立一家特殊目的收购公司,通过首次公开募股筹集资金,收购另一家公司。在首次公开募股(IPO)时,SPAC没有现有的业务运营,甚至没有明确收购目标。SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购,否则必须将资金返还给投资者。
2、SPAC通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成,目的是在该领域寻求交易。在创建SPAC时,创始人有时会至少想到一个收购目标,但他们没有确定该目标,以避免在IPO过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。IPO投资者不知道他们最终将投资什么公司。SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付,除非完成收购或返回资金给投资者。如果SPAC被清算,SPAC通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下,从信托获得部分利息可用作 看懂SPAC怎麼運作 SPAC的风险资本。收购后,SPAC通常在一家大型证券交易所上市。数据显示,美国过去十年,一共有200多家SPAC公司成立,有两家没有完成并购进入清算程序。因此,SPAC公司完成并购,实现上市正常运营的比率占99%左右。
3、SPAC的管理层一般不领取工资,在管理SPAC的一到两年过程中,管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股(Sweat equity)。因此,管理层和股东利益高度一致,只有做成并购才有收益。由于SPAC公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的20%左右,这个激励机制非常类似与对冲基金或者PE基金的20%业绩分成。华尔街很多人认为SPAC可以理解为对冲基金2.0升级版。
監管當頭棒喝，SPAC還有未來嗎丨FOF Global
2020年，當SPAC逐漸佔據各大新聞頭條時，風投（VC）基金選擇了按兵不動。對SPAC缺乏瞭解，也不清楚SPAC與自身核心業務是否構成衝突，選擇觀望也是理所當然的。然而，在此期間，私募（PE）基金、對沖基金以及其他投資者相繼乘上了SPAC的東風並獲得了豐厚的投資回報，VC基金坐不住了。2021年前3個月，包括Foundry Group、General Catalyst、Fifth Wall、Lerer Hippeau和Khosla Ventures在內的數十家VC機構加入了SPAC的浪潮當中。
“每個基金都在考慮著手SPAC業務吧。” 光速創投（Lightspeed 看懂SPAC怎麼運作 Venture Partners）的合夥人艾米·吳（Amy Wu）說道，該公司從去年年中開始就一直在考慮建立SPAC。如果別人的SPAC已經在考慮反向併購我的投資組合公司，那我何不自己也加入進來，反正近水樓臺先得月，是吧。
從屬性來看，SPAC真的太瘋批了。用IPO價值2%-3%的風投資金，就能換SPAC20%的股權，SPAC發起人平均可以獲得接近其投資10倍的回報。此外，SPAC募資時間也很短，Tusk Ventures的執行長兼聯合創始人布拉德利·圖斯克（Bradley Tusk）表示，“我花了兩年時間才籌集首支VC基金的3700萬美元，但是籌集3億美元的SPAC只花了三個月。”看懂SPAC怎麼運作 更讓人始料未及的是，只要投資機構能夠證明自己發起SPAC的時候確實沒有明確的目標，美國證券交易委員會（SEC）真的可以允許投資機構透過SPAC反向併購它自己的投資組合公司。
4月12日，美國SEC宣佈SPAC出售的認股權證（Warrants）應分類為負債而不是股權，既是負債，發起人就需要定期給出公允價值，這明顯給追求簡便的SPAC發起人增加了手續上的負擔。如果你已經做完了財報，發起了反向併購申請，開始走併購程式，那麼你可能要按照新要求重新做一遍財報。
此前，SEC多次警示投資者謹慎投資SPAC，尤其是不要跟風去追捧明星投資過的SPAC。SEC指出，SPAC通常是依據目標併購物件預期的高增長而估值的，其帶來的高估值對投資人而言意味著風險。同時，SEC還加強了SPAC上市的審查，立志“重塑太空經濟”的美國初創公司Momentus就因此遭遇了只差臨門一腳的尷尬。據《金融時報》，Momentus的投資者可以投票決定是否再給它3個月的時間完成反向併購交易，3個月再不行的話就……涼涼了。
然而，新增數量回落仍不足以讓市場消化已經積累的SPAC庫存。目前，市場上仍有427個SPAC需要找到合適的目標併購物件，這一點引發了密切關注。 “投資人希望SPAC能找到優質的標的，而不是說SPAC兩年期到了，SPAC發起人草草完成併購了事，” 美富律所發言人表示。
2021年第一季度，SPAC的IPO活動頻繁，總融資額已經超過2020年的總融資額19.8%。不過，SEC近期對SPAC的審查以及認股權證的不確定性導致新IPO暫時停止，許多投資者隱隱擔憂SPAC已經不行了。 PitchBook的季度更新報告指出，SPAC仍將作為私有企業上市的主要選擇之一填補市場空白。
TechCrunch有文章指出，在這個盛行硬科技投資的時代，SPAC也是初創企業快速獲得融資、快速實現發展的重要途徑。據PitchBook資料，自2020年初以來，已有118家SPAC完成了收購，上市企業價值超過1200億美元。到2020年，SPAC完成反向併購所需時間的中位數下降至0.64年（約7.5個月）。誠然，如果放任SPAC氾濫，併購交易競爭加劇，完成交易的時間可能會拉長。
來源：PitchBook
美富律所表示，新加坡交易所本身也在積極探討開展SPAC的可能性，但為了保護投資者的權益，其3月31日釋出的意見徵詢書對現有美國SPAC的特徵屬性進行了一定調整。SPAC的火熱很大程度上取決於其特徵屬性，失去其全部特徵屬性的SPAC，很大程度上意味著新加坡很難成為有吸引力的SPAC市場。另外，鑑於美國與香港不同的監管制度，香港市場放開SPAC預計也很困難。不過，英國方面計劃透過放鬆SPAC管理條例的方式吸引市場參與者，雖然沒能趕上SPAC最熱的時候，但是現在參與進來也許為時不晚。
見自己，即面對本心。 Norwest Venture Partners的執行合夥人Jeff Crowe堅信，發起SPAC並找到投資機會與風投是截然不同的策略。“風投是一款長期遊戲。我們已經用這樣長遠的目光行事堅持了數十年，未來的數十年也將繼續這樣做。”